Wynagrodzenie za świadczenia wspólnika na rzecz spółki może być oskładkowane

Jeżeli umowa spółki zobowiązuje wspólników do powtarzających się niepieniężnych świadczeń na jej rzecz, ale są to czynności charakterystyczne dla umowy o świadczenie usług, to od wynagrodzenia należy odprowadzić składki ZUS.

O indywidualną interpretację wystąpił do ZUS przedsiębiorca, który prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce. W ramach tej działalności zajmuje się prowadzeniem siłowni i klubu fitness. W umowie spółki wspólnicy zamierzają zapisać, że wybrani wspólnicy, będący osobami fizycznymi, zostaną zobowiązani do wykonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych w rozumieniu art. 176 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Te świadczenia mają być wykonywane odpłatnie, a ich zakres i częstotliwość – określone w akcie umowy spółki (bez zawierania odrębnych umów cywilnoprawnych). Zgodnie z projektem umowy spółki, będą to następujące świadczenia:

• serwis maszyn i urządzeń (przegląd techniczny, drobna konserwacja, raport) - raz w miesiącu,
• inwentaryzacja wyposażenia (weryfikacja stanu z ewidencją) - raz w miesiącu,
• przygotowanie miesięcznego grafiku recepcji i instruktorów - raz w miesiącu,
• rozliczenia finansowe i kasowe (weryfikacja rozliczeń gotówki, wpłaty na rachunek, kontrola zestawień) - raz w tygodniu,
• realizacja płatności (przelewy bieżących zobowiązań spółki) - raz w tygodniu,
• zamówienia materiałów i drobnego sprzętu według zgłoszonego zapotrzebowania - raz w tygodniu,
• grupowe zajęcia fitness - 10-12 zajęć tygodniowo po 60 minut, zgodnie z grafikiem,
• treningi personalne - 5-15 jednostek tygodniowo w godzinach uzgodnionych z klientami,
• audyt standardów pracy siłowni (kontrola zgodności z procedurami franczyzy, raport) - raz w miesiącu,
• plan i publikacja postów w mediach społecznościowych - raz w tygodniu (na cały tydzień,
• zastępstwa w recepсji - 2-3 razy w miesiącu, każdorazowo do 4 godzin.

Wynagrodzenie wypłacane wspólnikom za te świadczenia będzie stanowić dla nich przychód z innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, spółka nie będzie występowała jako płatnik podatku dochodowego w tym zakresie, zaś obowiązek podatkowy będzie spoczywał na wspólnikach.

Przedsiębiorca jest zdania, że wykonywanie przez wspólników powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki nie jest tytułem do objęcia wspólników obowiązkowym ubezpieczeniem społecznym. Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym obowiązkowo podlegają osoby fizyczne wskazane w punktach od 1 do 23 tego przepisu. Katalog tytułów ubezpieczeniowych określony w tym przepisie ma charakter zamknięty, co oznacza, że obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne powstaje wyłącznie wówczas, gdy dana osoba posiada tytuł do ubezpieczeń wskazany w tym przepisie. Wynagrodzenie wypłacane wspólnikowi z tytułu wykonywania powtarzających się świadczeń niepieniężnych nie stanowi takiego tytułu, gdyż nie zostało wymienione w tym katalogu. Nie rodzi więc obowiązku opłacania składek - argumentował wnioskodawca.

Pobierz lub wypełnij w programie druki ZUS
Sprawdź listę druków ZUS, które wygodnie wypełnisz w naszym programie, bądź pobierz ich wzory w formacie PDF.
Sprawdź druki-formularze ZUS

Obowiązki wspólnika są charakterystyczne dla umowy o świadczenie usług

Oddział ZUS w Lublinie wskazał w interpretacji, że zobowiązanie do powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest wyjątkiem od zasady ograniczenia obowiązków wspólników do wniesienia wkładów (zgodnie z art. 3 Kodeksu spółek handlowych). Dlatego, jako wyjątek od zasady, przepis art. 176 k.s.h. powinien być interpretowany zawężająco.

Następnie w interpretacji wskazano, że zakres, rodzaj i wymiar prac, do których zobowiązani będą wspólnicy w połączeniu z przedmiotem działalności spółki wskazują, iż obowiązki wspólnika stanowią obowiązki charakterystyczne dla umowy o świadczenie usług, a więc umowy opisanej w art. 750 Kodeksu cywilnego - chociaż wnioskodawca podkreśla, iż nie będzie zawierał odrębnych umów cywilnoprawnych na wykonywanie wskazanych czynności przez wspólnika. W ocenie ZUS przedsiębiorca w opisanym zdarzeniu przyszłym zmierza do posłużenia się regulacją art. 176 k.s.h. do stworzenia mechanizmu wynagradzania wspólnika w sposób niezgodny z ratio legis tej instytucji prawnej (czyli celem, w jakim została stworzona). Opisana we wniosku relacja pomiędzy wspólnikiem a spółką nie ma charakteru stosunku ustanowionego w art. 176 k.s.h., a czynności, które będą wykonywać wspólnicy wypełniają przesłanki umowy o świadczenie usług. Ta umowa jest zaś tytułem do objęcia ubezpieczeniami emerytalnym i rentowymi zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Wynagrodzenie wypłacane za wykonywanie przez wspólnika opisanych czynności na rzecz spółki będzie więc stanowiło podstawę wymiaru składek na ubezpieczenia emerytalno-rentowe - zdecydował ZUS.

Jest zatrudniona, została wspólnikiem, skorzysta z ulgi na start

Źródło: decyzja ZUS Oddział w Lublinie 1194/2025 z 28 listopada 2025 r. (DI/200 000/43/1194/2025)